文|翠鸟资本

　　投行贵族、高薪人群、高贵冷艳、投资圣手……

　　表面上看起来高大上，然而打开内核，很多现实与预想的差距颇大。

　　中金公司旗下的股权私募，就是一例。

　　备案资料显示，中金系的涉事私募旗下员工仅有1人，却承担着管理5-10亿元的资产，暴露出诸多合规问题。

　　中金公司为何对旗下私募“疏于管理”，成为投资者关注的问题。

　　嵌套投资+交叉投资

　　2月5日，北京证监局发布了一份文件，引来私募从业者的注意。

　　这份文件涉及中金公司，其被指旗下子公司中金前海（深圳）私募股权基金管理有限公司以及中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司及管理的15只产品未按期完成整改。

　　上述15只产品涉及一个复杂情况，即：相关产品涉及底层项目较多，且产品间存在嵌套投资、交叉投资底层项目。

　　我们进行如下“翻译”：

　　一家私募有A产品、B产品、C产品、D产品、E产品，产品开始运作后，A投向B，B投向C，C投向D，E又投向A，彼此之间出现错综的“交叉”情况，产品底层涉及的投资项目之间又可能有“交叉”，或者相关项目的股东方也有或多或少的联系。

　　中金公司旗下私募的15只产品，是如何嵌套、交叉投资的，北京证监局并未明确说明。

　　知错不改

　　上述两家私募此前已经接到了监管罚单，此次属于“知错不改”。

　　早在2022年11月22日，中金公司上述两家私募管理因有关产品未按期完成整改，以及公司系统拦截失败导致客户账户透支的问题，违反了《证券公司监督管理条例》的相关规定。

　　据此，北京证监局决定对上述机构采取责令改正的行政监管措施。

　　上述合规问题涉及一个重要技术细节：

　　2022年中金公司年报曾披露，“客户账户透支事件发生后，公司迅速组织技术部门全面排查系统问题，已及时修复了相应缺陷，目前已完成整改” 。

　　客户账户透支事件，可谓相当严重的运营管理纰漏。

　　这直接涉及客户资金安全性的问题，究竟涉及多少客户，并没有更多信息。

　　不止于此。

　　2020年6月，深圳证监局曾向中金股权私募发出警示函措施，指其在私募基金产品募集与管理过程中，存在未尽职履行谨慎勤勉义务，向投资者承诺投资本金不受损失和承诺最低收益的情形。

　　换言之，中金系的私募还向投资人承诺“刚兑”。

　　当时，深圳证监局可谓言辞“严厉”：主动与投资者做好沟通解释，全力做好相关产品风险处置工作，杜绝产生新的违法违规行为。

　　仅剩一个员工

　　我们再来具体看看中金系私募的展业细节。

　　中金前海（深圳）私募股权基金管理有限公司、中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司，前者是后者的100%出资人，后者是正式备案的股权创投私募。

　　中基协备案信息显示：中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司，存在多个机构提示信息，涉及投资者定向披露账户开立率低、存在逾期未清算基金、存在长期处于清算状态基金等。

　　截至目前，该私募的全职员工人数为1人，但登记的高管人员有三人。

　　这位登记的全职员工是徐某某，中基协显示其存在一条“诚信记录”，通常存在从业过程中的诚信问题。

　　这种管理团队的架构，出现上述合规问题“不足为奇”。

　　此外，该私募登记的关联机构是“深圳市中金前海睿麟基金管理中心（有限合伙）”，全职员工人数也是1人。

　　近两年以来，股权投资遭遇重大挫折，导致募资减少、一二级市场估值倒挂，行业投资金额与投资案例数均有所下降，早已告别之前的盛世阶段。

　　潮水退去后，谁是“裸泳者”？